Création de Holding
Points clés de la création de Holding.
Généralement, la création de holding intervient dans l’une des situations suivantes :
- Rachat d’entreprise : dans cette situation, la société holding achète les titres de la société acquise et porte généralement l’emprunt
- Création d’une ou de plusieurs filiales : ce schéma permet notamment d’organiser les flux de trésorerie entre les sociétés du groupe
- Recherche d’optimisation fiscale et/ou patrimoniale en permettant les remontées de dividendes entre les sociétés d’un groupe avec une fiscalité plus réduite
Les sociétés holdings, dont l’objectif principal consiste à détenir des participations dans des entreprises, sont classées en trois catégories.
Cette distinction est importante, au regard de l’application de certains dispositifs fiscaux.
- les sociétés holdings passives (dites holdings pures),
- les sociétés holdings actives,
- les sociétés holdings animatrices.
Bon à savoir
Il s’agit d’une entreprise supplémentaire à gérer, mais avec un minimum de coûts à supporter : les honoraires de l’expert-comptable et les frais de gestion (cotisations, frais bancaires…).
La société holding passive
Elle correspond à une société qui a pour objet exclusif la gestion d’un portefeuille de titres de participation.
Le rôle de ce type d’entité se limite à se comporter comme un actionnaire au sein des entreprises dans lesquelles elle détient des participations.
Une société holding passive a une activité civile qui se limite à gérer son patrimoine mobilier.
En principe, ce type de holding n’emploie aucun salarié.
La société holding active
Elle sera active lorsque, mis à part son activité de gestion d’un portefeuille de participations, elle exerce également une activité propre qui génère des revenus.
Par exemple, si la société holding est nommée Présidente (mandataire sociale) de ses filiales, elle sera considérée comme active, car elle peut facturer des prestations de direction et de gestion.
Le schéma le plus usuel rencontré est une société holding créée en forme SARL et nommée Présidente de sa fille (ou ses filles) de forme SAS.
La société holding animatrice
Il s’agit d’une société qui exerce une activité d’animation de ses filiales. Une société holding animatrice est définie par le CGI comme une entité qui, en plus de gérer des participations :
- contrôle ses filiales (aucun seuil minimum de détention n’est prévu) ;
- participe activement à la conduite de la politique de son groupe (élément devant être prouvé)
- et rend, le cas échéant, de manière effective et à titre purement interne, des services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers.
La définition de la société holding animatrice reste imprécise et donne lieu à de nombreux contentieux avec l’administration. La jurisprudence apporte plusieurs précisions à ce sujet :
- Les prestations fournies par la société holding doivent pouvoir être prouvées matériellement pour qu’elle puisse être qualifiée d’holding animatrice.
- L’existence d’une convention d’assistance administrative, juridique et comptable peut constituer un argument de participation active de la société holding.
- Le fait que le dirigeant d’une holding a également une fonction de direction dans une ou plusieurs de ses filiales ne suffit pas à établir que cette société anime effectivement son groupe.
- Une société holding animatrice comporte souvent du personnel salarié lorsque des services sont rendus aux filiales du groupe.
Devant la complexité de la législation applicable aux groupes de sociétés, il est conseillé de se faire accompagner par un professionnel compétent dans la création de votre holding et la mise en place d’un groupe.
En détail, quelles sont les implications fiscales ?
Le type de société holding (passive ou animatrice) a un impact sur la législation fiscale applicable à l’entité et à ses actionnaires. En effet, de nombreux dispositifs fiscaux avantageux sont étendues aux sociétés holdings animatrices.
Tout d’abord, le mécanisme de réduction d’impôts sur le revenu (IR) sur les apports en capital social ne peut s’appliquer qu’à ceux réalisés au bénéfice d’une société holding animatrice.
La base de réduction d’IR est proportionnelle aux souscriptions en numéraires réalisées par la société holding.
D’autres dispositifs fiscaux peuvent profiter aux sociétés holdings animatrices : par exemple, le contribuable qui cède les titres d’une société holding animatrice peut bénéficier de plusieurs dispositifs fiscaux avantageux (abattement sur les plus-values de cession de titres de sociétés à l’IS cédés au départ à la retraite, abattement Dutreil sur les transmissions à titre gratuit…)
La société holding animatrice est assujettie à la TVA sur les prestations de services qu’elle facture aux filiales.
Une société holding passive n’est pas assujettie à la TVA.
Comment créer une holding ?
La création d’une société holding est exactement similaire à la création de tout autre type de société.
Toutefois, l’objet social doit être adapté et prévoir que la société servira notamment à détenir des participations dans d’autres sociétés, et également de fournir un support administratif à ses filiales si les fondateurs optent pour une holding active.
Les fondateurs devront surtout se pencher sur le choix de la structure juridique de la holding, et sur les opérations qu’ils réaliseront avec la structure.
Quelle forme juridique choisir pour la holding ?
Comme pour toutes les créations d’entreprise, une étape importante de la constitution d’une société holding réside dans le choix de la structure juridique appropriée.
Quelle forme juridique retenir ? Une SA, une SAS, une SARL, une société civile… ? Cette question dépend de beaucoup de paramètres, en particulier relatifs aux situations des propriétaires. Ce sera aux fondateurs de comparer toutes les possibilités et de retenir la plus optimale en prenant en compte tous ces paramètres. Ne vous inquiétez pas, FIDCOURTAGE vous accompagne selon votre situation spécifique.
Facilité d’investissement grâce à la holding
Pour récupérer de la trésorerie d’une entreprise dans le but d’investir dans d’autres entreprises ou lancer un nouveau projet, la création d’une holding est une solution avantageuse.
En effet, créer une holding va permettre de remonter des fonds à moindre coût, grâce au régime « mère-fille » ou à l’intégration fiscale.
Cela va permettre ensuite de les réinvestir sur le nouveau projet en limitant les « frottements fiscaux et sociaux ».
Les avantages de la création de holding
Aspects juridiques
Dans un montage simple (une holding et une filiale), cela permet de faire entrer plus d’investisseurs tout en gardant le contrôle de la filiale :
- si vous n’avez qu’une entreprise, vous pouvez accorder au maximum 49% du capital aux investisseurs afin de rester majoritaire,
- si vous avez une holding et une filiale, vous pouvez accorder 49% du capital de la filiale aux investisseurs et également 49% de la holding.
Cela permet ainsi de diluer l’actionnariat tout en gardant le contrôle du groupe.
De plus, certains investisseurs souhaiteront plutôt investir dans la holding et d’autres directement dans telle ou telle filiale.
Aspects financiers
La création une holding est un excellent outil de financement.
Par exemple, le régime « mère-fille » permet à l’entreprise d’affecter 95% des dividendes reçus de la filiale au remboursement des dettes financières (éventuellement contractées pour le rachat de cette dernière).
C’est un montage qui permet d’augmenter la capacité́ d’emprunt : en plus des apports réalisés à la holding, il est possible d’emprunter au niveau de la holding et de disposer ainsi d’un montant plus important à investir dans la filiale, qui pourra ensuite emprunter à son tour. L’effet de levier peut être conséquent.
Toutefois, il va falloir faire face à deux échéanciers de remboursement et le risque est double en cas de difficultés.
En raison des avantages fiscaux évoqués, ci-dessus, il est ainsi possible de maximiser le montant des fonds remontés des filiales pour réinvestir dans des nouveaux projets.
Aspects opérationnels
Créer une holding présente des avantages en terme d’organisation dans les groupes à plusieurs filiales.
Il est par exemple possible de mutualiser, au sein de la holding, tout ou partie des fonctions supports nécessaires aux entreprises :
- Gestion paie,
- Gestion administrative et comptable
- Service informatique
Cette mutualisation permet ainsi aux filiales de se concentrer sur leur métier et au groupe de réaliser des économies.
En résumé : La création d’une holding
Il est important de choisir la meilleure forme juridique pour une société holding pour en maîtriser les risques.
En présence d’un montage groupe avec utilisation d’une société holding, les points suivants doivent être étudiés avec soin :
- Bien appréhender la notion de holding passive, active ou animatrice,
- Bien appréhender la forme juridique des sociétés intégrées dans le groupe,
- Orienter le client sur le montage qui lui permet d’entrer dans le champ d’application de l’abattement du pacte Dutreil dans une optique de transmission.
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Les experts FIDCOURTAGE sont à votre écoute pour répondre à vos problématiques de gestion de patrimoine.